スターゼン
  1. HOME
  2. |
  3. よくあるご質問
  4. |
  5. お問い合わせ
  6. |
  7. サイトマップ
  1. HOME 
  2. IR情報 
  3. 経営方針 
  4. コーポレートガバナンス

IR情報 IR information IR情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

スターゼン コーポレートガバナンス基本方針

第1編 総則
arrow
  • 1.目的

    本基本方針は、スターゼン株式会社(以下、「当社」という)におけるコーポレートガバナンスに係る基本的な事項を定めることにより、株主、お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的とする。

  • 2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

    当社は、経営理念として「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」「チームスターゼンで考え行動しよう」、経営ビジョンとして「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を掲げている。これらを実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の主旨を十分に踏まえつつ、コーポレートガバナンスの充実を図る。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」を制定し、遵守・徹底を図る。

    *スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう
    当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識している。
    特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めている。

    *仕事を通じて自ら成長しよう
    「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり等、「自律的に成長できる環境」を整備する。

    *チームスターゼンで考え行動しよう
    「チームスターゼン」として最大限の力を発揮すべく、社員一人一人が自己責任を果たす「部分最適」とグループ各社が一丸となって業績拡大を図る「全体最適」の考え方を実践する。

    *食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す
    食肉の生産から販売までの一貫した機能を持つ対応力を活かし、食品産業のあらゆる可能性をグローバルに追求することにより人々の幸せに貢献していく。

第2編 コーポレートガバナンス体制と取締役会等の責務
arrow
  • 1.コーポレートガバナンス体制の全体像

    当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施する。
    また、経営の意思決定および監督と、業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用する。
    さらに、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の選任・解任に関する事項、ならびに取締役、執行役員、および相談役・顧問の報酬に関する事項を検討する指名報酬委員会を設置する。

  • 2.取締役会・取締役

    (1)役割
    取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。これらの事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限については、各業務を担当する執行役員に委任する。

    (2)全体の構成
    取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、定款の定めに従い、取締役の員数を20名以内とする。この内、社外取締役を複数名(うち少なくとも2名は別紙1.「独立社外取締役の独立性判断基準」を満たす者)選定する。
    社外取締役(独立社外取締役を含む)は、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験および識見に基づき助言を行う。
    独立社外取締役は、独立した立場から、当社および株主と経営陣等との間の利益相反を監督するとともに、一般株主の視点に立ち、一般株主の保護および株主共同の利益のために経営を監督する。

    (3)選任
    ①取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
    ・企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること。
    ②取締役会は、執行役員について、会社の業務に精通しその職責を全うすることのできる者を選任する。
    ③取締役候補者および執行役員の選任について、取締役会にて決定することとし、各取締役選任理由を開示する。

    (4)任期
    取締役の任期は、定款の定めるところより、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。なお、社外取締役については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を原則として8年とする。

    (5)兼任
    取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。

    (6)実効性評価
    取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示する。

  • 3.監査役会・監査役

    (1)役割
    監査役会は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社および子会社に対する事業の報告請求、業務・財務状態の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役会の職務の執行、当社および子会社の内部統制体制・業績・財務状況等についての監査を実施する。

    (2)全体の構成
    監査役は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従い、その員数を5名以内とする。また、その半数以上を社外監査役により構成する。

    (3)選任
    ①社内監査役候補者について、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者を選任する。また、社外監査役候補者について、監査機能を十分に発揮するため、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
    ・企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること。
    ②監査役候補者の選任について、株主総会への選任議案提出に関する監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定することとし、選任理由を開示する。

    (4)任期
    監査役の任期は、定款の定めるところより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。社外監査役については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を原則として8年とする。

    (5)兼任
    監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。

  • 4.相談役・顧問

    (1)役割
    相談役・顧問は、知識および経験を活かし、法的には直接、経営に責任のない立場から、代表取締役に求められた場合に限定し、助言を行うとともに、業界・財界活動、地域貢献活動、お取引先との関係維持活動等を通じ、間接的に当社の業績向上に寄与する。

    (2)選任
    相談役は役付取締役経験者より、顧問は有識者より厳選のうえ、選任については取締役会の承認を得るものとする。

  • 5.指名報酬委員会

    (1)役割
    指名報酬委員会は、取締役会の諮問委員会として、取締役および執行役員の選任・解任手続きにおいて、適格性の観点から確認を行うとともに、取締役、執行役員、および相談役・顧問の報酬制度に関わる事項について、委員会案を審議、決定の上、取締役会に答申する。

    (2)全体の構成
    指名報酬委員会の委員は、社外委員を委員長とし、指名報酬委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とする。

  • 6.役員等報酬

    (1)方針および手続
    ①当社の取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。
    ・役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。

    ・業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化する。

    ・個別の報酬等の額を決定する場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、当社における他の役職員の報酬等および当社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮する。
    ②取締役および執行役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額について、指名報酬委員会にて検討の上、取締役会に答申する。
    ③各取締役および執行役員の報酬の額については、指名報酬委員会におけるプロセスを取締役会に報告するとともに、具体的な配分は株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、代表取締役に一任する。

    (2)取締役および執行役員の報酬
    取締役(社外取締役を除く)および執行役員の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、定額報酬および業績連動報酬にて構成する。また、社外取締役については、定額報酬のみで構成する。

    (3)監査役の報酬
    ①監査役の報酬については定額報酬のみで構成する。
    ②各監査役の報酬の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役会において決定する。

    (4)相談役・顧問の報酬
    相談役・顧問の報酬については定額報酬のみで構成する。

  • 7.トレーニング

    当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。

第3編 株主の権利・平等性の確保、株主との対話
arrow
  • 1.方針

    当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組む。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行う。

  • 2.株主総会

    (1)基本的な考え方
    当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、株主の属性等を踏まえ十分な環境整備を行う。

    (2)情報の提供
    当社は株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等へその内容を提示する等、電子的手段による公表を行う。

    (3)開催日程
    当社は、多くの株主が株主総会へ出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日等を適切に設定する。

  • 3.株主との対話

    (1)基本的な考え方
    ・当社は株主との建設的な対話が、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針を策定し、これを推進する。

    (2)株主との建設的な対話に関する方針
    ①代表取締役から指名を受けた取締役は、株主との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。株主との実際の対話は、上記の者の他、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、上記の者から指名された者が行う。
    ②IR担当部署は、グループ各社の各部門と連携の上、上記の対話を補佐するとともに、これらの対話において把握された株主の意見、関心、懸念等の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。また、株主総会および個別面談以外の対話手段の充実を図る。ホームページ、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて、株主に対して積極的な情報提供を行う。
    ③未公表の重要な内部情報(インサイダー情報)が外部へ漏洩することを防止するため、「スターゼングループインサイダー取引防止に関する規程」に基づき厳重な管理を行う。

  • 4.政策保有株式

    (1)基本的な考え方
    当社グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または業務提携による関係強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有する。

    (2)保有状況の確認
    前項に基づき保有する政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証し、その保有目的・合理性について毎年度、期初の取締役会で確認する。

    (3)議決権行使
    政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使する。行使にあたっては、以下を基準とし、特に投資先企業の業績や株価が著しく悪化した場合や当該事業年度において重大な法令違反があった場合等においては、精査を行う。
    <議決権行使基準>
    政策保有株式については、各議案につき
    ①当社の保有目的である「取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または業務提携による関係強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する」と認められるか。
    ②保有先企業の本来事業の展開に資するものであり保有先企業価値を創出するものか、企業価値を毀損するものでないか。
    を総合的に判断し、適切な権利行使を行う。

  • 5.関連当事者取引

    (1)当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることを毎年度、期初の取締役会で確認する。

    (2)関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示する。

第4編 株主以外のステークホルダーとの協働
arrow
  • 1.方針

    当社は、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」という経営ビジョンのもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等のステークホルダーとの間での良好な関係を築き、適切な協働に努める。

  • 2.行動規範

    ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理等について、会社としての価値観を示し、その構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「行動規範」と「行動指針」を策定し、当社グループに属する全ての役員および従業員に、広く浸透させる。

  • 3.内部通報制度

    当社は、経営陣から独立した内部通報に係る窓口を設置し、通報者の秘匿と不利益取扱に関する規律を整備、運用する。

第5編 その他
arrow
  • 1.情報開示

    当社は、法令および株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程の定めに従い、重要事実を適時・適切に開示するとともに、社会、お客様、株主・投資家にとって有用な情報について、公平かつ適時・適切に開示する。

  • 2.制定・改廃

    本基本方針は、取締役会がこれを定め、毎年見直すものとする。また、環境変化等に基づき、随時見直すことがある。

    以上

    制定 平成27年12月8日
    改訂 平成28年8月9日
    改訂 平成29年6月6日

独立社外取締役の独立性判断基準

  • 当社の社外取締役の当社グループに対する独立性についての判断基準を以下に定める。
  • 1.本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

    ①当社関係者
    以下の要件を満たす者を当社関係者とする。
    ・当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
    ・当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者
    ・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

    ②主要な借入先の業務執行者

    ③当社の主要な取引先の業務執行者(パートナー等を含む)

    ④当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

    ⑤一定額を超える寄付金を当社より受領している団体の業務を執行する者

  • 2.本人の配偶者、三親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと。

    ①当社グループの業務執行者

    ②上記1.①~⑤に掲げる者

  • 3.その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがないこと

    (註)1.業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
    2.主要な借入先とは連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。
    3.主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社あるいは当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の2%の金額を超える取引先をいう。
    4.一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常利益の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

    以上