ガバナンス

1.目的

本基本方針は、スターゼン株式会社（以下、「当社」という）におけるコーポレートガバナンスに係る基本的な事項を定めることにより、株主、お得意先様、取引先、債権者、地域社会、従業員等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的とする。

2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」の実現に取り組んでいく。これらを実践し、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を十分に踏まえつつ、ガバナンスの充実を図る。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」「コンプライアンス規程」「環境基本方針」「人権基本方針」「労働安全衛生方針」を制定し、遵守・徹底を図る。

*食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける

*スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう

当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識している。
特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めていく。

*スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう

当社が持続的に成長し、お得意先様をはじめとしたステークホルダーへの社会的責任を果たすには、最も身近なステークホルダーである従業員の満足度向上が欠かせないとの認識のもと、従業員が安心して長く働ける環境・制度を整備していく。

*仕事を通じて自ら成長しよう

社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり、仕事を通じての自己実現を進めるなど「自律的に成長できる環境」を整備する。

1.コーポレートガバナンス体制の全体像

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施する。
また、経営の意思決定および監督と、業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用する。
さらに、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員等の選解任および報酬に関する事項等を検討する指名報酬委員会を設置する。

2.取締役会・取締役

(1)取締役会の役割

取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。これらの事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限については、各業務を担当する執行役員に委任する。

(2)全体の構成

取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、定款の定めに従い、取締役の員数を20名以内とする。この内、社外取締役を複数名（うち少なくとも2名は別紙1.「独立社外取締役の独立性判断基準」を満たす者）選定し、さらに独立社外取締役をコーポレートガバナンス・コードに定められた条件に合致するよう選定する。

(3)取締役会の運営

取締役会は会社法に定められた事項に加え中期経営計画、年次計画、投融資計画等を中心に審議する。また、社長他、社内取締役、各本部長および社長が指名する者で構成される経営会議による会社経営に関する基本方針・重要事項の十分な事前協議により、会社方針の整理を行い、取締役会の適切な意思決定および監督機能をサポートする。特に投融資計画については、代表取締役の諮問機関として設置する投融資審査会が、将来性も含めた投融資の合理性・妥当性を審査し、答申された審査結果を踏まえ審議する。審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の承認および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定するとともに、建設的な議論・意見交換ができるような準備期間を考慮して、討議資料を事前に配布する。

(4)取締役の役割

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を遂行する。そのために、十分な情報を収集するとともに、取締役会において、それぞれの価値観、倫理観、経験および知見に基づき、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行う。また、役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。

(5)社外取締役の役割

社外取締役（独立社外取締役を含む）は、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験および識見に基づき助言を行う。
そのために、必要に応じて、当社に対して情報提供を求める。また、監査役会と当社の経営について意見交換を行う。
独立社外取締役は、独立した立場から、当社および株主と経営陣等との間の利益相反を監督するとともに、一般株主の視点に立ち、一般株主の保護および株主共同の利益のために経営を監督する。

(6)選解任

①取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として法令遵守等内部統制、企業倫理、財務・会計、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任する。
②取締役会は、執行役員について、現業業務の責任者として業務に精通しその職責を全うすることのできる者を選任する。執行役員の員数は、取締役会の意思決定に基づく業務執行機能が、最も効果的かつ効率的に発揮できる適正な員数とする。なお、執行役員の任期は、規程の定めるところにより、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
③取締役候補者の選任について、指名報酬委員会の答申をもとに取締役会にて決定することとし、選任理由を開示する。また、執行役員の選任についても同様に、指名報酬委員会の答申をもとに取締役会にて決定する。
④取締役会は取締役が在任期間においても、取締役に求められる資質、社会的信用、業務執行能力等に問題があると判断した場合には、指名報酬委員会で審議し、取締役会で株主総会への解任案提出を決議する。

(7)任期

取締役の任期は、定款の定めるところより、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。なお、社外取締役については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を原則として8年とする。

(8)兼任

取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。

(9)実効性評価

取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、取締役会の運営の改善等に活用するとともに、その結果の概要を当社ホームページにて開示する。

3.監査役会・監査役

(1)監査役会・監査役の役割

監査役会・監査役は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社および子会社に対する事業の報告請求、業務・財務状態の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役会の職務の執行、当社および子会社の内部統制体制・業績・財務状況等についての監査を実施する。そのために、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。また、内部監査部門と連携するとともに、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行う。

(2)全体の構成

監査役は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従い、その員数を６名以内とする。また、その半数以上を社外監査役により構成する。

(3)選任

①社内監査役候補者について、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者を選任する。また、社外監査役候補者について、監査機能を十分に発揮するため、原則として企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、財務・会計、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任する。
②監査役候補者の選任について、株主総会への選任議案提出に関する監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定することとし、選任理由を開示する。

(4)任期

監査役の任期は、定款の定めるところより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。社外監査役については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を原則として8年とする。

(5)兼任

監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。

4.相談役・顧問

(1)役割

相談役・顧問は、知識および経験を活かし、法的には直接、経営に権限・責任のない立場から、代表取締役に求められた場合に限定し、助言を行うとともに、業界・財界活動、地域貢献活動、取引先との関係維持活動等を通じ、間接的に当社の業績向上に寄与する。

(2)選解任

代表取締役社長が退任後、相談役・顧問に就任する場合は、指名報酬委員会の答申をもとに取締役会にて選解任を決定する。

5.指名報酬委員会

(1)役割

指名報酬委員会は、取締役会の諮問委員会として、次の事項につき審議し、取締役会に答申する。
①取締役および執行役員の選解任、ならびに経営陣の後継者計画に関する事項
②取締役、執行役員の報酬制度に関する事項
③代表取締役社長が退任後就任する場合の相談役および顧問の選解任および報酬に関する事項

(2)全体の構成

指名報酬委員会の委員は、社外委員を委員長とし、指名報酬委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とする。

6.役員等の報酬

(1)方針および手続

①当社の取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。
・役員報酬に対する「透明性」「公平性」「客観性」を確保する。
・業績向上に対するインセンティブを確保する報酬体系とする。
・個別の報酬等の額を決定する場合には、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、当社における他の役職員の報酬の水準等も考慮する。
②取締役および執行役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額決定方法について、指名報酬委員会にて検討の上、取締役会に答申する。
③各取締役の報酬の額については、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する。取締役会が報酬等を決議する際には、指名報酬委員会による「答申」を尊重し、「透明性」「公平性」「客観性」ある決定プロセスを重視する。また、各執行役員の報酬の額についても同様に、指名報酬委員会による「答申」を尊重し、「透明性」「公平性」「客観性」ある決定プロセスを重視し、取締役会の決議により決定する。

(2)取締役および執行役員の報酬

社内取締役および執行役員の役員報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」ならびに当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの一つとして機能すること等を目的とした「譲渡制限付株式報酬」により構成する。また、社外取締役については、定額報酬のみで構成する。

(3)監査役の報酬

①監査役の報酬については定額報酬のみで構成する。
②各監査役の報酬の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役会において決定する。

(4)相談役・顧問の報酬

相談役・顧問の報酬については定額報酬のみで構成する。

7.トレーニング

当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際に、基本的な当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供し、在任中には、これらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングを定期的に実施する。

8．経営陣の後継者計画等

当社は、代表取締役社長（最高経営責任者）の選定は最も重要な戦略的意思決定ととらえ、後継者（次期経営陣幹部）育成計画を策定し、適切な運営を図る。指名報酬委員会は後継者育成計画につき審議し取締役会に答申するとともに、事業環境の変化等を勘案し、継続的に議論を重ね、見直しを図っていく。取締役会は、後継者育成計画の遂行状況について適切に監督する。
また取締役会は、代表取締役社長本人の不祥事等で会社の名声・信用を大きく損ね、多大なる損失を生じた場合等には、指名報酬委員会の答申を踏まえ、代表取締役社長の解任を審議・決定する。

1.方針

当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組む。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制を整備する。

2.株主総会

(1)基本的な考え方

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、株主属性等を踏まえ十分な環境整備を行う。

(2)情報の提供

当社は株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期開示に努めることとする。なお、原則として総会資料の電子提供制度に則り開示するが、必要に応じて書面発送による情報提供を行う。

(3)開催日程

当社は、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日等を適切に設定する。

3.株主との対話

(1)基本的な考え方

・当社は株主との建設的な対話が、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針を策定し、これを推進する。

(2)株主との建設的な対話に関する方針

①代表取締役から指名を受けた取締役は、株主との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。株主との実際の対話は、上記の者の他、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、上記の者から指名された者が行う。
②IR担当部署は、グループ各社の各部門と連携の上、上記の対話を補佐するとともに、これらの対話において把握された株主の意見、関心、懸念等の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。
③株主総会および個別面談以外にも決算説明会を原則として半期に１回開催し、説明資料等は当社ホームページに掲載する。また、当社に対する理解促進の為に財務情報以外にも経営理念、中期経営計画およびサステナビリティに関する情報等の非財務情報についてわかりやすく積極的に情報提供を行う。
④未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止するため、「インサイダー取引防止規程」に基づき厳重な管理を行う。

4.政策保有株式

(1)基本的な考え方

当社グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または業務提携による関係強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先等の株式を保有することがある。

(2)保有状況の確認

前項に基づき保有する政策保有株式については、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、毎年度、期初の取締役会で確認するとともに検証の内容について開示する。検証の結果、保有の意義が希薄と認められる政策保有株式については適宜縮減を進める。

(3)議決権行使

政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使する。行使にあたっては、以下を基準とし、特に投資先企業の業績や株価が著しく悪化した場合や当該事業年度において重大な法令違反があった場合等においては、精査を行う。
＜議決権行使基準＞
政策保有株式については、各議案につき
①当社の保有目的である「取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または業務提携による関係強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する」と認められるか。
②保有先企業の本来事業の展開に資するものであり保有先企業価値を創出するものか、企業価値を毀損するものでないか。
を総合的に判断し、適切な権利行使を行う。

(4)政策保有株主との関係

①当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から、その株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げない。
②当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。

5.関連当事者取引

(1)当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることを確認し、年度毎に取締役会で決議する。
(2)関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示する。

1.方針

当社は、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」という経営理念のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、お得意先様、取引先、債権者、地域社会、従業員等のステークホルダーとの間での良好な関係を築き、適切な協働に努める。

2.行動規範

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理等について、会社としての価値観を示し、その構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「行動規範と行動指針」「コンプライアンス規程」「環境基本方針」「人権基本方針」「労働安全衛生方針」を制定し、当社グループに属する全ての役員および従業員に、広く浸透させる。

3.内部通報制度

当社は、内部通報に係る社内窓口に加え、経営陣から独立した外部窓口を設置し、通報者の秘匿と不利益取扱に関する規律を整備し、適切に運用する。

1.情報開示

当社は、法令および株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程の定めに従い、重要事実を適時・適切に開示するとともに、社会、お得意先様、株主・投資家にとって有用な情報について、公平かつ適時・適切に開示する。

2.制定・改廃

本基本方針は、取締役会がこれを定め、毎年見直すものとし、改訂する際には取締役会で決議をするものとする。また、環境変化等に基づき、随時見直すことがある。

以上

制定 2015年12月8日
改訂 2016年8月9日
改訂 2017年6月6日
改訂 2018年7月10日
改訂 2018年11月6日
改訂 2019年7月1日
改訂 2020年6月26日
改訂 2021年6月24日
改訂2023年6月8日
改訂 2024年4月1日